EU Inc (28e régime) : qu'est-ce que c'est ?
EU Inc est un règlement proposé (COM(2026) 321), non encore adopté. Les chiffres ci-dessous proviennent de la proposition et peuvent évoluer en négociation.
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EU Inc est une forme juridique européenne optionnelle proposée — un véhicule unique qui serait reconnu dans les 27 États membres. Il se superpose aux droits des sociétés nationaux existants sans en remplacer aucun : c’est ce qui lui vaut le nom de « 28e régime ». Les fondateurs le choisiraient à la place d’une forme nationale (SAS française, GmbH allemande, OÜ estonienne), et non en complément.
L’instrument est un règlement — directement applicable dans chaque État membre, sans transposition nationale — fondé sur la base juridique du marché intérieur, l’article 114 TFUE. La Commission a publié la proposition le 18 mars 2026 sous la référence COM(2026) 321 final. Ce n’est aujourd’hui qu’une proposition : ce n’est pas du droit en vigueur, et ses dispositions peuvent changer avant adoption.
Pourquoi ça existe
EU Inc répond à un diagnostic posé par deux rapports. Le rapport Letta (Much More Than a Market, avril 2024) décrit la fragmentation des 27 droits des sociétés comme un frein structurel au marché unique. Le rapport Draghi sur la compétitivité (septembre 2024) qualifie cette fragmentation juridique de « tarif douanier invisible » sur la croissance transfrontalière : un fondateur immatriculé dans un État membre affronte partout ailleurs un droit des sociétés, des registres, des formalités et des coûts différents. EU Inc est la réponse proposée en droit des sociétés : une seule forme, une seule immatriculation, reconnue dans toute l’UE. Pour le récit complet, voir d’où vient EU Inc.
Ce que contient la proposition
Le dispositif proposé s’articule autour de la rapidité, d’un point de contact unique et d’une administration numérique par défaut.
| Élément | Ce que dit la proposition |
|---|---|
| Immatriculation | Entièrement numérique, réalisée en 48 heures |
| Coût | Plafonné à 100 € |
| Capital social minimum | Aucun |
| Statuts | Modèle européen standardisé, bilingue |
| Identité juridique | Un certificat d’immatriculation européen unique valable dans chaque État membre |
| Infrastructure | Une interface européenne centrale bâtie sur BRIS (interconnexion des registres des sociétés) |
| Données | Principe « une seule fois » — une immatriculation relie automatiquement les administrations fiscale, TVA, sécurité sociale et bénéficiaires effectifs |
| Gouvernance | Au moins un membre du conseil doit être résident de l’UE |
| Stock-options | EU-ESO : cadre harmonisé ; imposition des options différée à la cession des titres |
| Liquidation | Procédure d’insolvabilité rapide et entièrement numérique pour startups innovantes insolvables |
Deux choix de conception méritent d’être explicités. Le principe « une seule fois » signifie qu’un unique acte d’immatriculation se propage aux registres fiscal, TVA, sécurité sociale et bénéficiaires effectifs sans re-soumission — le cœur administratif de l’idée de « guichet unique ». Et EU-ESO n’harmonise que la temporalité d’imposition des stock-options : pas de fait générateur à l’attribution ni à l’exercice, imposition différée au moment de la cession. Les taux et le traitement des plus-values restent nationaux. Voir EU-ESO expliqué.
Le droit du travail est délibérément laissé intact. La proposition indique qu’EU Inc n’affaiblit pas les droits des salariés, ne modifie pas le droit du travail et ne supprime pas la cogestion là où elle existe ; ces matières restent régies par le droit de l’État membre du siège social.
À qui il s’adresse
EU Inc est facultatif et ouvert aux entreprises de toutes tailles, mais la Commission le décrit comme « conçu avant tout pour les PME et les startups/scale-ups ». Le public initial réaliste, ce sont les startups et scale-ups à vocation européenne qui préfèrent opérer dans un cadre européen unique plutôt que d’assembler des véhicules nationaux — ou de recourir à une structure américaine.
Les limites, sans détour
La proposition comporte de vraies contraintes, qui sont au cœur du débat actuel :
- La fiscalité n’est pas harmonisée au-delà de la temporalité EU-ESO. Impôt sur les sociétés, taux et plus-values restent nationaux : la complexité fiscale transfrontalière ne disparaît pas.
- Forum shopping et risque de « société boîte aux lettres ». Empêcher les immatriculations purement nominales est l’un des points les plus politiquement sensibles de la négociation, avec les garde-fous anti-fraude et anti-blanchiment.
- « 27 régimes avec un logo ». L’Oxford Business Law Blog (« Why the 28th Regime Proposal Falls Short », mars 2026) soutient que sans libre choix du siège d’immatriculation, EU Inc risque de rester 27 régimes nationaux partageant une marque commune plutôt qu’un régime réellement unifié.
- Souveraineté. La question de savoir si les États membres céderont le contrôle du droit des sociétés à un régime véritablement unique — et le traitement de la participation des travailleurs et de la cogestion — reste ouverte.
- Le benchmark Delaware. L’étalon implicite de tout le débat est la Delaware C-Corp. Tant qu’EU Inc n’offre pas une sécurité juridique et une familiarité investisseur comparables, les fondateurs venture-backed levant auprès de fonds américains peuvent continuer de choisir le Delaware.
Aucune de ces limites n’est rédhibitoire, mais chacune reste non tranchée. Considérez chaque chiffre et mécanisme ci-dessus comme proposé, non acquis.
Où en est le texte
Les colégislateurs visent un objectif politique d’adoption d’ici fin 2026. Même sur le calendrier optimiste, le règlement ne s’appliquerait que vers 2028 — environ douze mois après son entrée en vigueur, plus le temps de construire l’infrastructure numérique partagée. Les premières immatriculations réelles sont improbables avant cette échéance. Le tracker législatif est le relevé daté, en direct, de l’état du texte ; pour la version en clair du parcours, voir le calendrier EU Inc.
→ Comparer au standard mondial : EU Inc vs Delaware C-Corp · approfondir l’équité : EU-ESO · suivre le texte : tracker.